股权收购意向书

时间：2024-08-16 16:25:07 阅读全文下载本文

股权收购意向书

在社会发展不断提速的今天，意向书起到的作用越来越大，合作意向书不属于正式的协议，意在表明一种意向，我敢肯定，大部分人都对拟定意向书很是头疼的，下面是小编为大家收集的股权收购意向书，欢迎大家分享。

股权收购意向书1

甲方：____

乙方：____

丙方：____

丁方：____

其中：甲方与乙方合称“转让方”，丙方与丁方合称“受让方”。

鉴于：

____有限公司(以下简称“项目公司”)系一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定地址为：____宾馆二楼，营业执照注册号是：________________，法定代表人：______。

甲方与乙方共持有项目公司100%的股权。转让方、受让方经友好协商，就转让方向受让方转让项目公司股权事宜形成共识，并达成本意向书如下：

一、的所有权

转让方确认，项目公司正在建设和合法拥有位于____电站，该电站总装机容量为____MW(以下简称“项目”)。

二、转让方式及价款

1、各方初步同意，项目总造价及转让方取得的股权转让溢价款项之和为________万元(即________元/KW)，其中包括受让方为受让转让方的股权而共应支付的转让价款及项目公司的贷款。转让方在____年____月____日前向受让方支付不少于________万元的转让款，在____年____月____日前支付____万转让款。即在____年____月____日前支付转让款____万元。此款由丙、丁方按拟所受让的股权比例支付。最终交易价格待受让方结束尽职调查后由双方根据各项尽职调查的结果进行调整。

2、各方同意，由受让方共同收购项目公司中全部股份，初步拟定丙方受让项目公司____%的股权，丁方受让项目公司____%的股权(以下简称“股权转让”)。

3、各方同意，股权转让时，应由受让方先受让项目公司____%的股权，转让方保留____%的股权作为对项目建设质量的保证；转让方所保留的____%的股权转让款，转让方以质保金的形式予以支付。待项目建成全部通过竣工验收手续后，受让方再行收回剩余____%的项目公司股权。

4、股权转让后，仍由转让方代持股权。转让方法定代表人仍为项目公司名义上的法定代表人。项目公司印章交由实际控股方管理。

5、转让方负责在转让过程中与有关政府方面的协调工作，确保转让工作的顺利进行。

三、项目建设管理

1、受让方同意，股权转让完成之后，在符合中国法律规定的前提下，项目由转让方之一(“总承包方”)作为交钥匙工程进行建设(包括设备采购与安装)。项目建成后，总承包方以交钥匙的方式，将项目(包括送出工程)交付给项目公司。各方同意，根据项目建设的实际需要，可以合同附件的形式变更相关合同(包括但不限于工程总承包合同)和其它法律文的主体及修改的关条款。该等合同附件应与正式的项目转让协议同时签署。

2、转让方同意，在项目建设期间，受让方有权委派相关管理人员或委托监理公司对项目的工程及质量进行过程监督管理，转让方应予以必要的配合。

3、总承包方应保证建设资金的使用，保证按期完成建设项目。每推迟一天由总承包方承担________元违约金。

四、增资、融资

各方同意，股权转让后，如项目建设需要项目公司追加资本金或需要各方增加项目公司注册资本的出资，则各方应当按照各自股权比例增资或进行融资。

五、受让方将在本意向书签署____个工作日内向甲方提交首批尽职调查文件清单，甲方同意在收到该尽职调查文件清单后准备受让方和/或其所委托的专业顾问所要求的相关资料和信息，并积极接待和配合受让方尽职调查小组对项目进行尽职调查。

六、非外资控股及二氧化碳减排收益权

受让方同意在____年前将保持项目公司为国家关于清洁发展机制项目有关规定下的中资或中资控股公司；同时转让方同意，____年起项目公司可变更为外资控股的公司。受让方同意放弃____年的经核证的二氧化碳减排收益权。转让方用经核证的二氧化碳减排收益权所进行的融资由转让方享有和支配。

七、其他

1、各方同意全力推进本次股权转让的工作。在受让方完成尽职调查工作以后，各方应根据尽职调查的结果就股权转让事项签署框架协议，并根据框架协议的内容开始项目公司股权转让合同的谈判和文件草拟与签署。

2、各方同意，在转让方于____年____月____日前支付转让方____万元转让款的前提下，在本意向书生效后[____]日内，不与任何第三方就本意向书之内容进行接触与谈判，不与任何第三方签订任何与本意向书内容有关的协议或给予其相关的承诺。

3、各方确认并同意，在本意向书签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务状况等所有信息(不论以何种媒介表现)(以下合称“保密信息”)应为保密信息。除非各方另有书面约定，接收保密信息的一方应对保密信息进行保密。除为本次项目转让之目的或应遵守有关法律、法规或相关证券交易所规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。各方在本款项下的保密义务不因本意向书的失效或终止而终止。

4、本意向书应为各方今后订立项目股权转让的正式合同以及其它法律文件的基础，本意向书在各方签订正式的项目股权转让法律文件后失效。

5、由本意向书引起或与本意向书相关的任何争议应由各方协商解决，如协商不成，任何一方均可以在法定时间内将争议提交__________贸易仲裁委员会____分会。仲裁裁决是终局的，并对各方都具有约束力。

6、本意向书自各方授权代表签署并加盖各方印章之日起生效。

7、本意向书未尽事宜由各方协商解决并可签订补充协议或在正式的转让合同中约定。

8、本意向书一式八份，甲、乙、丙、丁各方各执两份，各份具有同等法律效力。因此，各方已促使其授权代表于本意向书文首之日签署本意向书，以昭信守。

甲方：____有限责任公司

乙方：________(印章)(印章)

授权代表：____________

签字：________________

丙方：____有限责任公司(印章)

丁方：____有限公司(印章)

授权代表：____________

签字：________________

时间：______ ……此处隐藏10477个字……委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。

2、甲方在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担等额的返还赔偿责任。

第八条声明和保证

1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任何抵押、质押等他项权利，未被任何司法机关查封。甲方持有的目标公司股权未设置任何质押等他项权利，未被任何司法机关查封。

2、甲方保证目标公司未对除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的担保。

3、甲方保证在本意向书签订后，不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产，该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。如确需处置则事先应书面通知乙方。

4、甲方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。

5、甲方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务，由甲方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务，均由甲方承担。

6、甲乙双方拥有订立和履行该协议所需的权利；双方订立和履行该协议已经获得一切必要的授权；双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书，并具有法律约束力。

第九条费用分担

无论收购是否成功，因收购发生的费用按如下约定进行分摊：

1、双方基于收购而支出的工作费用，包括：差旅费、人员工资、资料刊印费、办公开支等，由各方自行承担。

2、双方基于收购而支出的聘请相关中介为其服务的费用，包括：聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等，由各方自行承担；

3、双方基于收购而支出的与尽职调查有关的调查取证费用，包括：向国家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等，由各方自行承担。

第十条不可抗力

1、本意向书所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，虽非不可抗力，仍视为本意向书当事人不可控制的客观事实，因而与不可抗力具有同等法律效果。

2、本意向书履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批等，导致本意向书书无法继续履行或使本意向书目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本意向书。在此情形下，本意向书自通知到达对方之时解除。但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批的依据。

3、任何一方依据不可抗力条款解除本意向书，除非依据本意向书约定应当返还预付款、利息及其他已给付的财产，相对方均无权追究其违约责任。但是，发生不可抗力或国家法律法规政策变动情形，并可能使一方损失进一步扩大时，双方均有义务立即采取措施，防止损失进一步扩大，否则，未采取止损措施的一方应当赔偿对方因此造成的进一步扩大的损失。

第十一条排他性

本意向书签署后，甲方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。

第十二条限制竞争

甲方保证自正式股权转让协议签署后，除非经乙方书面同意，不得直接或间接投资、合伙、合作从事的生产和经营活动。

第十三条保密

适用甲乙双方签订的《保密协议》。

第十四条特别条款

本意向书不具有法律约束力，任何一方退出或违反本意向书不需要对其他方承担任何责任，但本意向书第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十六条除外。尽管如此，本意向书各方应本着精诚合作的精神积极推进本意向书所列的合作事项。

第十五条通知及送达

1、除非本意向书另有规定，本意向书项下各方之间的一切通知均应使用书面形式，通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日：

专人递送：通知方取得的被通知方签收单所示日期；挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日；传真：收到成功发送确认的当日；特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。

2、任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更，该方应立即按本意向书约定的方法通知对方。通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本意向书项下的通知，均按下列地址送达：